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民营老板必懂股权“九线三法

来源:优德88 w88官方网站 发布时间: 2018-10-08
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刘强东在美国之事,还没有真实的真相,也没有落下幕布,我们还不知事实的真相,而且刘强东是我们佩服的个性鲜明的企业家。作为人的个体,饮食男女之事,很平常!美国总统克灵顿不也有类似之事吗?我们不要苛求完美的人性或人欲。同时,在社会管理中,我们尊循法治!讲求事实!讲规则!讲逻辑,才不会有所谓“中国式逻辑”与“可怕的道德”论。此事各种论调很多:道德论、阴谋论、女权论等,在这里只想讲刘强东在美国上市的京东股权架构的规则与法律的逻辑,是值得很多民营企业家学习的。

刘强东在美国事件,已经致京东大跌近6%,市值跌168亿人民币,这个投资者带来重大损失,股东有没有权利罢免他的职务呢?根据目前京东的股权结构设置,是没法做到的。在这里,先给大家普及一个知识点:

股权生命九条线

1、绝对控制线67%,相当于100%的权力,适用于股东大会,修改公司章程、分立、合并、变更主营项目、重大决策,注意“但书陷阱”,即限制性条款。

2、相对控制线51%,相对控制公司,一些经营事项的决策、聘请独立董事,选举董事、董事长、聘请审议机构、请会计师事务所,聘请或解雇总经理。

3、安全控制线34%,一票否决权,也叫否决性控制,只是对公司控制相对生死存亡之事。

4、30%上市公司要约收购线,适用于特定条件下上市公司股权收购,不适于有限责任公司和未上市的股分公司。

5、20%重大同业竞争警示线,指上市公司所从事的业务与其控股股东(或实际控制人)所控制其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成可能或直接/间接的竞争关系。

6、临时会议权10%,带有强制性,持有10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会议,可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司等。

7、5%重大股权变动警示线,指上市公司,持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,股权发生变化之时,向证券监督管理机构作出书面汇报,在报告期内不得买卖。低于5%之时,没有锁定期的约束,同时减持也不用批露。

8、临时提案权3%,可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人,提前开小会。

9、代位诉讼权1%,亦称派生诉讼权,可以间接的调查和起诉权(提起监事会或董事会调查),但对股份需满足持股180日的条件,对有限责任公司没有这一要求。

即使刘强东先生之事坐实,股东也无法罢免他在京东的职务。

京东在美国上市采取的是AB模式,很多国家出于保护创始人、防止恶意收购等原因,允许采用双层或多层股权架构。京东股权设计如下:

1、 普通股分为A类和B类,刘结东持B类,每1股拥有20票投票权;其他投资人持A类,每1股拥有1票投票权。

2、 A类上市交易,B类不上市交易。

3、 A类在任保时候均不可以转换为B类;B类可随时自由转换成A类;

4、 当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时,其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

5、 A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议,出席的简单多数通过,特殊决议,出度的三分之二通过。

实施AB股后,刘结东包揽了大部分投标权,拥有一票否决权和决定权。根据京东2017财报。CEO刘结持有京东15.5%股权,拥用79.5%的股票权。京东被牢牢掌握在刘结东的手里,谁都推不开他。除非自己主动辞职,放弃控制权。

当然,美国证券市场相对成熟发达,法律法规完善,有专门的细则针对于投资者的保护。一旦股价出现异常下跌,就会引起许多专门起诉上市公司的律师事务所关注,公司在信息披露方面的任何纰漏都可以成为提出集体诉讼的理由。

京东股价下跌主要是受刘强东之事传闻影响,属于京东高管不当行为造成投资者损失,可以提起维权。京东就刘强东在此事件中公关与信息披露显的很重要!

非上市的民营老板控制企业三方法:

1、掌握控股权是王道(企业在发展之初,老板一定要掌握控股权)

我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”,因为这代表着老板拥有了三分之二的表决权,它代表着老板难以撼动的决策地位。根据《公司法》的规定:股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权带来控制权(多层架构的变异操作方式)

老板在实施股权激励之时,设立一家有限责任公司或有限合伙企业作为目标公司的持股实体,同时成为该公司的法定代表人、唯一的董事、唯一的普通合伙人或执行事务合伙人,最后达成掌握目标公司表决权的效果。若持股实体是有限合伙企业,那么老板的地位必须是普通合伙人而非有限合伙人,因为根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业是由普通合伙人来控制的,有限合伙人并不能参与企业的经营管理和决策。

3、设定限制性条款(很多民营老板都没有注意到)

在《公司章程》之中,设定限制性条款并不能对老板的的控制权起到“强化”效果,但可以起到防御性作用。限制性条款可以赋予老板“一票否决权”,针对公司的一些重大事项,如:合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、重要人员任免、董事会变更等等。尤其是企业的创始人可以要求没有他的同意表决不通过。如此一来,即便是股权被稀释得较为严重,也不会导致被“扫地出门”的结局。

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